洁特生物:8-2关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可

洁特生物:8-2关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可

产品介绍:(1) 生物实验室耗材产线升级智能制造项目具体内容、投资金额安排及具体测算依据和测算过程 生物实验室耗材产线升级智能制造项目拟通过引进先进自动化生产设备和系统,进一步提

产品详细

  (1) 生物实验室耗材产线升级智能制造项目具体内容、投资金额安排及具体测算依据和测算过程

  生物实验室耗材产线升级智能制造项目拟通过引进先进自动化生产设备和系统,进一步提升生物实验室耗材产品生产能力及效率,增加信息化、智能化生产线,提升公司在生物实验室耗材行业的市场地位及占有率,提高盈利能力。

  生物实验室耗材产线升级智能制造项目总投资额不超过37,669.52万元,拟使用募集资金35,000.00万元。其中建设投资31,669.52万元,占该项目投资总额的84.07%;铺底流动资金6,000.00万元,占该项目投资总额的15.93%。

  该项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》(发改投资〔2006〕1325号)。

  设备安装费用是指需要安装的设备在施工中所支出的一切费用,包括直接费用、施工管理费、其他间接费用。本项目的设备安装费系参考制造业通常水平及公司过往设备安装费用水平,按照设备购置费的10%计算,为2,741.95万元。

  基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料、需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平,按设备购置费和设备安装费两者合计的5%计算,为1,508.07万元。

  流动资金是指建设项目投产后,为维持正常生产年份的正常经营,用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。本项目的铺底流动资金系按照项目完全达产前运营期间所需流动资金缺口合计数的30%

  (2) 生物实验室耗材新产品研发项目具体内容、投资金额安排及具体测算依据和测算过程

  生物实验室耗材新产品研发项目拟通过引进研发和技术人才,购置先进的研发和检测设备,在现有研究成果的基础上,对PCR系列产品、大容量摇瓶系列产品、核酸提取系列产品以及超滤包系列产品继续投入,实现现有产品的优化升级并开发新产品,逐步提高技术成果转化能力和开发效率,推动公司长期健康可持续发展。

  生物实验室耗材新产品研发项目总投资额不超过4,014.23万元,拟使用募集资金4,000.00万元。其中建设投资2,600.03万元,占该项目投资总额的64.77%;研发费用1,414.20万元,占该项目投资总额的35.23%。

  该项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》(发改投资〔2006〕1325号)。

  设备安装费用是指需要安装的设备在施工中所支出的一切费用,包括直接费用、施工管理费、其他间接费用。本项目的设备安装费系参考制造业通常水平及公司过往设备按照费用标准,按照设备购置费的5%计算,为117.92万元。

  基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料、需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平,按设备购置费和设备安装费两者合计的5%计算,为123.81万元。

  生物实验室耗材产线升级智能制造项目拟通过引进先进自动化生产设备和系统,进一步提升产品生产能力及效率。本募投项目采购的主要设备包括:丝印机、旋盖机、注塑机、精密注塑模具及系统总成等。其采购单价与公司现有类似设备的账面原值单价对比情况如下:

  [注1]该设备为公司整体采购,合同总价款为230万美元,包含2台离心管丝印旋盖一体机、1台移液管丝印机以及1台制版机

  由上表可知,本募投项目采购的设备单价与公司现有设备账面原值之间不存在较大差异。由于公司的生产设备具有一定的定制化特点,即使同类型的设备也因需要满足不同规格和类型产品的生产要求而导致其价格存在一定差异。

  此外,由于本次募投项目主要为提升公司的智能制造化水平,因此对设备之间的衔接和自动化程度要求更高,新增了对系统总成(集成)的投入。通过系统总成将各个生产过程有机结合,生产方式从分段式向一体化生产加速转变;同时将自动化生产系统与公司ERP系统、MES系统等对接,有效实现生产活动主要环节的可视化、精细化管理,并及时准确传输数据,满足公司生产活动的智能化需求。该部分系统总成的采购价格主要系公司根据其向供应商的市场化询价结果并结合公司的实际生产过程中的需要情况而确定,其价格具有公允性。

  综上所述,本募投项目主要生产设备采购单价与公司现有设备价格不存在重大差异,或通过市场化询价并结合公司实际情况确定,主要设备的采购价格公允、合理。

  生物实验室耗材新产品研发项目拟通过引进人才和购置先进的设备,实现现有产品的优化升级并推动公司长期健康可持续发展。

  由于公司的生产设备具有定制化特点,难以直接与市场价格对比,且不同型号规格的设备价格不同,因此我们将本次募投的主要设备价格分类别与公司近期采购同类设备价格进行比对分析。本募投项目采购的主要设备包括:注塑机及精密注塑模具等。其采购单价与公司现有类似设备的账面原值单价对比情况如下:

  [注]公司现有注塑机的账面原值为2021年上半年新采购注塑机的账面原值区间

  由上表可知,本募投项目采购的研发相关设备的单价与公司现有同类设备账面原值之间不存在较大差异。由于公司的生产设备具有一定的定制化特点,同类型的设备产品因规格型号不同价格亦会存在一定差异。

  综上所述,本募投项目主要研发设备采购单价与公司现有产品价格不存在重大差异,主要设备的采购价格公允、合理。

  2. 结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

  本次发行募集资金总额预计不超过44,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  1 生物实验室耗材产线 生物实验室耗材新产品研发项目 4,014.23 4,000.00

  本项目总投资37,669.52万元,拟使用募集资金投入不超过35,000.00万元,具体构成情况如下:

  序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额 募集资金投资占比(%) 是否为资本性支出

  本项目总投资4,014.23万元,拟使用募集资金投入不超过4,000.00万元,具体构成情况如下:

  序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额 募集资金投资占比(%) 是否为资本性支出

  根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题二十一的相关说明:“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。”

  综上,公司本次募集资金投资项目中实质用于补充流动资金的金额合计为11,823.80万元,未超过本次募集资金总额的30%。

  1) 查阅公司本次可转债募投项目的投资明细表,核实募投项目的具体投资数额安排明细;

  2) 查阅公司设备资产明细,并将类似设备的价格与公司本次募投项目的主要设备采购价格进行比较分析;

  3) 获取公司向供应商进行设备采购询价的相关资料,核实相关募投设备采购价格的合理性;

  4) 查阅《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》中关于补充流动资金的相关规定,统计本次募集资金投资项目中实质用于补充流动资金的部分;

  5) 对本次募投项目的各项支出进行分析,根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的规定复核公司资本性支出的分类是否正确。

  生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室耗材新产品研发项目的各项投资金额的具体测算具有合理依据,相关设备采购价格具有公允性;本次募集资金投资项目中实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。

  (二) 本次可转债预计募集资金量为不超过 44,000.00 万元,最近一期归属于上市公司净资产为 88,205.20万元。请发行人说明:发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

  1. 发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

  截至2021年9月30日,公司及公司的子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。

  截至2021年9月30日,公司归属于上市公司股东的净资产为94,512.21万元。根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》,本次可转债募集资金总额为不超过44,000.00万元,按全额发行测算,公司本次可转债发行后累计公司债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的 46.55%,本次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。

  在本次可转债发行之前,公司将结合证监会同意批复的发行金额及公司最近一期末归属于上市公司股东的净资产指标状况,严格履行本次可转债发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。

  1) 查阅公司报告期内财务报表及公开披露文件等,核实报告期内是否存在已获准未发行的债务融资工具的情形;

  2) 查阅公司本次可转债发行相关的公开披露信息,核实公司本次可转债的发行规模,并与三季度财务报表中的相应金额或项目进行比较;

  截至2021年9月30日,公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具;根据本次可转债募集资金计划,本次可转债发行完成后符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。

  根据申报材料,生物实验室耗材产线升级智能制造项目建成且完全达产后,预计每年实现新增营业收入 47,777.36万元,税后平均净利润为 11,804.22 万元。本项目税后内部收益率为29.22%。

  请发行人说明:(1)本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入是否建立在前次募投达产的前提下,前后两次募投效益是否能够有效区分;(2)生物实验室耗材产线升级智能制造项目效益的具体测算过程、测算依据,分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素;(3)生物实验室耗材产线升级智能制造项目销量测算的依据及合理性。请申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题3)

  (一) 本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入是否建立在前次募投达产的前提下,前后两次募投效益是否能够有效区分

  1. 本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入不以前次募投达产为前提

  由于本次募投项目系新建智能化生产线,本次募投项目测算的新增营业收入系根据本次募投项目投产后新增的销量和预计未来销售单价测算得出,因此,本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入不以前次募投达产为前提。

  本次募集资金与前次募集资金尽管在募投产品上存在一定的重合,但本次募投与前次募投均系各自投建生产线,公司可根据各自生产线的产量、并结合产品销售单价计算各产线带来的销售收入。此外,公司可按照各生产线归集直接成本,对于该生产线的间接成本可按各生产线的产量占总产量的比例为系数进行分配,因此公司前后两次募投效益能够有效区分。

  (二) 生物实验室耗材产线升级智能制造项目效益的具体测算过程、测算依据,分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素

  本项目完全达产当年的预计销售收入47,777.36万元,净利润12,275.88万元,具体测算过程如下:

  本次募投项目产品的预计售价系以2018-2020年历史平均单价为基准,根据

  历史单价的波动情况以及综合考虑未来供给增加、市场竞争加剧等因素进行前瞻性调整,具体情况如下:

  序号 产品名称 2018-2020年平均单价 本次募投产品预计销售单价 定价依据 2021年1-9月单价

  1 移液管 0.628 0.628 历史均价基本稳定,考虑产品未来供需等因素按历史平均值 0.676

  2 离心管 0.422 0.380 历史均价存在一定幅度的波动,考虑未来供给增加、市场竞争加剧等因素按历史均值下浮10% 0.419

  3 细胞培养板 3.328 2.995 历史均价存在一定幅度的波动,考虑未来供给增加、市场竞争加剧等因素按历史均值下浮10% 3.364

  4 细胞培养瓶 2.889 2.600 历史均价存在一定幅度的波动,考虑未来供给增加、市场竞争加剧等因素按历史均值下浮10% 2.992

  5 细胞培养皿 0.910 1.001 历史均价持续上升,考虑产品未来售价等因素按历史均值上浮10% 1.006

  6 酶标板 2.686 2.686 历史均价基本稳定,考虑产品未来供需等因素按历史平均值 2.739

  7 微量离心管 0.194 0.194 历史均价基本稳定,考虑产品未来供需等因素按历史平均值 0.190

  8 冻存管(多码合一) 0.366 0.380 多码合一冻存管为新的高端冻存管,按普通冻存管产品历史最高价 /

  [注]冻存管(多码合一)2018-2020年平均单价系普通冻存管的平均单价

  募投项目产品的预计销量系根据项目达产规划得出。根据规划,本次募投项目建设期拟定为2年,项目第一年为建设期,自第二年开始,达产率分别为60.00%、80.00%和100%。根据预测,募投项目第二年至第四年的新增产能分别为52,387万/PCS、69,850万/PCS和87,312万/PCS。

  报告期内,公司生物实验室耗材产品平均产能利用率为106.01%,平均产销率为96.60%,产能利用率和产销率均较高。

  本次募投项目以产能作为销量测算的依据,主要基于行业市场规模及发展趋势,结合公司生产经营活动中产能、产量、销量、产能利用率、产销率的历史数据,结合公司业务发展过程中产能规模的扩张情况,并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。同时,考虑到未来的产能缺口情况,本次募投项目以产能作为销量测算的依据具有合理性和谨慎性。以产能作为销量预计的具体情况见本说明二(三)相关内容。

  生产人员薪酬:根据生产线投产后每条生产线新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总额。

  燃料动力费和消毒费系在历史成本的基础上,结合生产经验及市场价估算;折旧费用采用直线法计算,机器设备折旧年限为10年,残值率5%;维修费及其他制造费用结合固定资产每年所需相关费用及管理层预测进行估算。

  由于子公司拜费尔主要从事防护类产品业务,因此募投项目期间费用的测算主要是根据母公司近三年销售费用、管理费用、研发费用的平均费率,并结合耗材类产品市场情况,确定如下期间费用:

  销售费用 按照销售费用占总营收比例的9.1% 6.1% 2,907.60 考虑未来市场竞争和拓展等因素,将历史平均费率上浮50%

  管理费用 按照管理费用占总营收比例的6.3% 5.2% 2,498.99 考虑未来人力成本因素,将历史平均费率上浮20%

  研发费用 按照研发费用占总营收比例的4.7% 4.7% 2,244.13 考虑未来收入增幅超过研发费用增幅,未对研发费用率调整

  销项税按营业收入的13%计算,所耗用能源的进项税按成本的13%计算,增值税为销项税与进项税之差;城市维护建设税为增值税的 7%,教育费附加为增值税的3%,地方教育费附加为增值税的2%。募投项目实施主体取得高新企业证书,企业所得税率按15%测算。

  根据上述测算,项目完全达产当年的利润总额为14,442.21万元,净利润为12,275.88万元,净利率为25.69%。

  2. 分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素

  (1) 募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响

  1) 公司所处行业具有广阔的市场空间,本次募投公司的新增供给占全球市场规模的比例极低,对相关产品的市场价格及毛利率影响有限

  公司所处的生物实验室耗材行业服务于生命科学行业,其产品广泛服务于生物医药领域企业的生物研究阶段。据沙利文公司统计数据显示,2018年全球生物实验室一次性塑料耗材市场规模达到110.1亿美元,预计2023年市场规模将达到137.5亿美元。公司募投新增供给占全球市场规模的比例仅为0.5%左右,对相关产品未来价格及毛利率的影响有限。

  2) 本次募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格的影响,从谨慎角度出发去预测产品单价

  本次募投项目产品的预计销售价格系以2018-2020年历史平均单价为基准,根据历史单价的波动情况,并结合未来市场供需、市场竞争等情况综合确定。公司在测算本次募投项目产品价格时已充分考虑供给增加的影响,除新产品多码合一冻存管及报告期价格持续上升的细胞培养皿产品外,各募投项目产品价格的预测值均不高于同类产品的历史平均单价。

  3) 募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对毛利率的影响,预测毛利率水平低于公司历史毛利率及同行业公司平均毛利率

  经复核,募投项目效益测算运营期内预计平均毛利率为 44.89%,低于公司2019年至2021年1-9月液体处理类和生物培养类产品平均毛利率45.48%,以及本次募投产品类别近年来实际平均毛利率45.18%,具体情况如下:

  与同行业可比公司近年来毛利率相比,募投项目预测毛利率也处于相对谨慎的水平。报告期内同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下:

  注:安谱实验未披露2021年三季报,故同行业公司主营业务毛利率引用半年度数据

  此外,由于生物实验室耗材市场空间广阔,募投项目新增产能不会导致行业供给的大幅提升,募投项目的建成达产对整个生物实验室耗材行业供需格局影响有限。与此同时,公司也将根据市场变化和行业发展情况,持续进行新产品研发以及新应用领域拓展,并进行原有产品更新迭代与创新,从而提升募投项目产品的附加值和毛利率。因此,本次募投项目带来的供给增加不必然导致公司产品价格、毛利率下降。

  报告期内,公司生物实验室耗材产品平均产能利用率为106.01%,平均产销率为96.60%,产能利用率和产销率均较高。

  本次募投项目以产能作为销量测算的依据,主要基于行业市场规模及发展趋势,结合公司生产经营活动中产能、产量、销量、产能利用率、产销率的历史数据,结合公司业务发展过程中产能规模的扩张情况,并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。同时,考虑到未来的产能缺口情况,本次募投项目以产能作为销量测算的依据具有合理性和谨慎性,具体情况如下:

  近年来,随着世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高,公众健康需求被释放,全球生命科学行业持续稳定增长,已成为全球经济发展的新引擎,生物医药行业的快速发展带动生物实验室耗材市场需求不断增长。根据沙利文公司统计,中国生物实验室一次性塑料耗材市场从2014年的42.8亿元人民币增长至2018年的75.7亿元人民币,期间年复合增长率达到15.3%,预计中国生物实验室一次性塑料耗材的市场规模将在2023年达到150.8亿元人民币。我国生物医药行业发展带动生物科研实验需求的不断增加,公司主营的生物实验室耗材的市场容量也将进一步提升。

  截至本说明出具日,国内尚无主营业务为生物实验室耗材的上市公司。公司选取的可比公司主要有巴罗克(870248)、安谱实验(832021)、硕华生命(838540)和拱东医疗(605369),由于巴罗克(870248)和硕华生命(838540)摘牌相关数据未披露,故本次同行业公司销售收入增速情况分析选取安谱实验(832021)和拱东医疗(605369),其营业收入及变动情况如下:

  由于同行业公司在业务、产品结构上存在一定差异,不同公司销售收入增速存在一定差异,其中,拱东医疗(605369)销售增速较高,年均增长率达到45.13%,呈现良好的增长趋势。公司凭借完善的技术研发体系、持续的产品创新、覆盖国内外的营销网络,有望在未来的市场竞争中进一步巩固和提升市场份额,从而保障新增产能形成的产品实现销售。

  报告期内,公司产能利用率始终处于较高水平,达到90%以上,公司进一步发展面临产能瓶颈。2018年度至2021年1-9月,公司营业收入分别为20,747.96万元、24,749.59万元、50,393.38万元及63,219.20万元,2018年度至2020年度,公司营业收入年均复合增长率为 55.85%,呈现出良好的成长性;在客户需求持续增长的背景下,公司现有产能较销售的增长预计将出现缺口,产能不足制约了公司生产经营规模的扩大及市场份额的进一步提升。

  2020年起,受新冠疫情影响,公司防护类产品销售收入大幅增长,基于谨慎性原则,未考虑防护类产品以及吸头产品销售收入大幅增长的正面影响,假定产品销量增长率为 25%(该增长率低于疫情前三年的平均增长率),在不受产能限制的情况下,以 2021年剔除吸头产品后液体处理类和生物培养类年化销量87,932.82万/PCS为基数,预计各年度销量及相对目前的产能缺口情况如下:

  年度 现有产能 前次募投完全达产新增产能 预计销量 现有产能缺口 募投项目新增产能 扩产当年产能缺口

  注2:本次募投项目规划建设期2年,2023年开始投产,2025年满产运营,自2025年满产运营后,预计产能缺口将持续扩大

  由上表可知,本次募投项目的新增产能释放情况与公司预计产能缺口的变动情况大致相符,整体来看,预测期内公司预计新增销量大于本次募投项目的新增产能。根据预测,公司2023年扩产当年产能缺口为负值,主要系2023年为项目投产第一年,预计当年产能释放较大所致。考虑到后续几年需求量将持续增长,产能缺口将持续扩大,结合公司实际生产经营中存在备货情况,当年剩余产能形成的产品能够在后续几年有效消化。

  综上,公司的预计产能缺口总体大于募投项目带来的新增产能,公司的进一步发展预计将会面临产能瓶颈。因此,本次募投项目以产能作为销量测算依据具备合理性。

  公司综合考虑未来项目投产后下游行业发展趋势及现有产品和客户布局等因素进行布局规划和扩产安排,保证产能释放期间的动态均衡,预计本次募投项目的新增产能在未来几年内逐步爬坡达产并释放。

  根据规划,本次募投项目建设期拟定为2年,项目第一年为建设期,自第二年开始,达产率分别为60.00%、80.00%和100%。根据预测,募投项目第二年至第四年的新增产能分别为52,387万/PCS、69,850万/PCS和87,312万/PCS。募投项目产能的逐步释放为公司新增产能消化提供了充分的市场开拓时间及市场需求基础,有利于公司新增产能的平稳消化。

  公司通过加大技术研发力度、深化与现有客户的合作、持续开拓市场和客户、完善业务网络及巩固服务优势等一系列举措保障募投项目新增产能消化。该等产能消化措施将进一步保障募投项目建成投产后的产能利用率和产销率。

  综上所述,公司所处的生物实验室耗材行业市场规模较大、发展速度较快,公司深耕生物实验室耗材行业多年,有望进一步稳固和提升市场份额,从而对产品销售形成有效保障。因此公司以募投项目产能作为销量测算依据具有合理性。

  (1) 查阅公司本次募投项目的可行性分析报告,了解本次募投项目相关指标的计算过程并对本次募投项目的预计效益测算过程进行复核,核查预计效益的预测依据及相关收入预测的可实现性;

  (2) 了解募投产品和募投项目涉及原材料的历史市场价格走势,了解管理层对未来原材料和产品价格的预测情况,查阅公司历史期间生产经营过程中的数据等;

  (3) 查阅公司产品销售明细,了解产品的市场价格,复核募投项目生产产品的历史及现行价格情况;

  (4) 查询同行业可比公众公司的主营业务毛利率情况,分析对比预测毛利率的合理性;

  (6) 访谈公司管理层,了解本次募投项目与前次募投项目之间的联系及两次募集资金的投入安排。

  (1) 本次募集资金与前次募集资金尽管在募投产品上存在一定的重合,但本次募投与前次募投均系各自投建生产线,公司可根据各自生产线的产量、产品销售单价计算各产线的销售收入,因此,本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入不以前次募投达产为前提,前后两次募投效益能够有效区分;

  (2) 本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据、引用的相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等,具有合理性和谨慎性;

  (3) 募投项目进入运营期并稳定达产后,预计产能利用率及产销量均保持较高水平,以产能作为销量测算依据具有合理性。

  请发行人说明:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除;(2)结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

  (一) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

  根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定:财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况

  2021年8月20日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月(2021年2月20日)至本说明出具日,公司实施或拟实施的投资情况如下:

  (1) 为提高资金使用效率,公司存在将暂时闲置的资金购买理财产品的情形,具体如下:

  上述理财均为交通银行的定期理财产品,为收益固定且风险较低的金融理财产品,不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日,公司投资的企业情况如下:

  2021年6月24日,公司投资设立广州洁特孵化器管理有限公司,其注册资本为人民币500万元,公司持有其100%的股权。截至本说明出具之日,未实际出资,暂未开展实际业务。

  2021年6月25日,公司与大湾区科技创新服务中心(广州)有限公司和广州金凯长清知识产权运营有限公司共同出资设立广州黄埔区湾区创业服务中心有限公司,其注册资本为人民币1,000万元,公司持有其40%的股权。截至本说明出具之日,未实际出资,暂未开展实际业务。

  2021年10月19日,公司增资广州蓝勃生物科技有限公司,并持有其15%的股权,蓝勃生物主营业务为实验分析仪器制造。

  公司设立或参股上述主体主要系为围绕公司主营业务发展和战略规划,孵化和培育主营业务相关的上下游企业,进一步完善公司的业务发展布局。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定,上述投资行为不属于财务性投资。

  综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务,本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

  (二) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求

  根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定,金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  截至2021年9月30日,公司不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,具体如下:

  截至2021年9月30日,公司其他应收款账面价值为543.01万元,主要为押金保证金及应收出口退税等,不存在借予其他企业款项等财务性投资行为。

  截至2021年9月30日,公司其他流动资产账面价值为2,594.16万元,是公司购买的固定收益定期理财产品,不存在财务性投资行为。

  截至2021年9月30日,公司其他非流动资产余额为5,197.77万元,系预付资产购置款,不存在财务性投资行为。

  综上,公司最近一期末不存在财务性投资的情形,公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

  (1) 查阅《科创板上市公司证券发行上市审核问答》(上证发〔2020〕52号)的相关规定,明确财务性投资的范围;

  (2) 查阅公司报告期至今的董事会决议文件、信息披露公告文件,并向公司管理层核实自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,以及截至2021年9月30日,公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资;

  (3) 获取并查阅公司与相关投资方签署的投资协议或工商登记资料,了解公司投资的其他企业的情况,核实其是否符合公司的主营业务及战略发展规划;

  (4) 检查公司报告期初至2021年9月30日期间的财务报表、主要资产项目的明细账,检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

  (1) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务,本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形;

  (2) 公司最近一期末不存在财务性投资的情形,满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

  5.1 根据申报材料,发行人子公司拜费尔主要从事口罩等业务,涉及多起诉讼。

  请发行人:(1)梳理相关诉讼以及潜在纠纷的主要情况,分析若败诉或款项无法收回对发行人业绩的影响;(2)存货、机器设备、预付材料款计提减值准备是否充分谨慎。

  请发行人律师对问题(1)核查并发表明确意见,请申报会计师对问题(2)核查并发表明确意见。(审核问询函问题5.1)

  2018年末和2019年末,公司子公司拜费尔的存货余额较小,主要是因为公司收购拜费尔股权后该公司持续亏损,未能与公司主营业务产生协同效应,整体经营规模较小,且公司于2019年4月20日召开2018年度股东大会,决议将拜费尔注销,因此2018年末、2019年末拜费尔的存货余额较小;而2020年为应对突发的新冠疫情,拜费尔积极恢复并扩大防护用品的生产,导致2020年末和2021年9月末的防护用品余额增加较大。

  公司的存货跌价准备计提方法为:在资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  报告期各期末,公司严格按照《企业会计准则》的相关规定对存货计提跌价准备。

  2018年末和2019年末,存货库龄较长,大部分在一年以上,主要是因为收购拜费尔后未能达到预期的协同效应,订单较少,导致存货有一定的囤积。

  2019年公司已决定注销拜费尔,拜费尔也完全停产,主要是包材及辅材的原材料没有使用价值,亦难以对外销售,因此2019年对原材料全额计提了存货跌价准备。

  对于以口罩为主的库存商品,尚在使用期限内,公司计划继续对外销售,因此在2019年末未全额计提跌价准备,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。拜费尔产品仍处于持续销售状态,预计售价仍高于库存商品的账面价值,但是由于销售规模较小,缺乏规模效应,单位销售费用较高,在扣除估计的销售费用和相关税费后的可变现净值小于账面余额,因此计提了相应的存货跌价准备。

  2020年由于新冠疫情爆发,市场对口罩等防护用品的需求剧增,拜费尔主动恢复防护用品的生产,并积极扩大产能以应对疫情。随着拜费尔的存货恢复流动,2020年末的存货库龄均在一年以内。2020年上半年,国内严峻的疫情形势使得市场上防护用品供不应求,防护用品相关的原材料以及防护用品的市场价格有较大幅度上涨,公司在此期间以较高的价格采购了大量的防护用品原材料,并维持较高的库存水平。随着国内疫情在2020年第三、四季度得到控制,且市场上的防护产品生产企业也逐步恢复产能,供不应求的情况得到较大改善,防护用品的原材料及防护用品的价格相应迅速回落。2020年末,拜费尔对相应存货计提了跌价准备。

  2021年,国内的新冠疫情已普遍得到控制,防护用品及其原材料的市场价格进一步下降至正常水平,防护产品的市场供给已趋于饱和,公司的订单减少较多,存货周转速度放缓,导致2021年9月末库龄在1年以上的金额较大,同时计提跌价准备的比例也较2020年末有所提高。2021年9月末库存商品余额下降较多主要是因为公司向广州市黄埔区慈善会捐赠了500万只口罩,价值1250万元。报告期内,拜费尔的存货规模及跌价准备的计提符合公司经营状况以及市场供求波动情况。

  2018年末,拜费尔计划注销,且大部分生产已停止,存在专用于口罩等防护用品生产的机器设备闲置的情况,因此按照其净值48.85万元全额计提减值准备,计入当年资产减值损失,其余通用设备计划由母公司承接继续使用,无减值迹象。2019年末,经2018年股东大会决议,公司正式决定注销拜费尔,固定资产减值准备余额未发生变动。

  2020年,因新冠疫情爆发,口罩等防护物资短缺。考虑到拜费尔具有口罩生产的业务基础,公司决定撤回拜费尔的注销申请,恢复口罩等防护产品的生产供应。该撤回注销事项已由2020年第一次临时股东大会决议通过。拜费尔恢复经营后采购了4,931.75万元的生产性设备用于生产防护用品,使得2020年末拜费尔的机器设备余额增长较快。由于其他相关企业也加大防疫产品业务的投入力度,防疫产品市场供应短时间内明显增长。随着当年新冠疫情得到有效管控,有关防疫产品需求较疫情发生时出现较大的下降,公司的订单也随之减少,导致当年末出现较大额的防护类产品闲置设备。

  根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条,存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。公司应估计拜费尔固定资产的可收回金额,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  为此,公司聘请了专业评估公司对拜费尔2020年2月至12月购置的104项固定资产进行评估。

  评估采用重置成本法对固定资产的可收回金额进行估算。重置成本法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种贬值及相关处置费用反映资产可回收价值。

  [注]账面价值金额取自纳入评估范围的104项资产中存在减值迹象的82项固定资产的账面净值,以下重置全价、实体性贬值、经济性贬值、处置费用等均针对该82项资产

  公司对评估公司的评估方法、评估资产的原值、净值以及贬值、处置费用的计算、评估结果进行复核,认为评估方法选择合理,相关资产的金额、贬值计算结果无误,符合公司实际情况,认可评估结果,因此依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(国融兴华评报字〔2021〕第 620027号)于2020年确认了522.26万元的固定资产减值准备,计入当期资产减值损失。

  2021年1-9月,拜费尔经营情况与2020年末相比未发生重大变化,订单需求较少,生产较少,机器设备仍处于闲置状态,2021年9月30日机器设备的减值准备余额未发生变动。公司计划于2021年末再次聘请专业评估机构,对2021年年末拜费尔的机器生产设备进行评估,确定最新的可回收金额及减值金额。

  综上所述,拜费尔的机器设备出现减值情况主要是因为处于闲置状态,在充分考虑了拜费尔的经营情况以及专业评估机构的评估结果后,公司对报告期各期末拜费尔的机器设备的减值计提具有合理性。

  从上表可知,2018年末及2019年末拜费尔预付材料款余额为0元,2020年拜费尔重新恢复口罩等防护产品的生产后,形成了较大预付材料款,其中主要是预付给上海的优电子科技有限公司、山东大荣新材料有限公司的材料款1,042.70万元和 753.36 万元。由于其前期供货的材料质量不稳定以及后疫情期市场需求下降等原因导致约定的材料期末仍未完成交付。鉴于后疫情期间相应的材料市场价格已有所下降,如后续继续按合同约定交货,存在减值情况。为此公司依据合同约定的供货价格与期末市场价的差额分别计提了减值准备 347.45 万元和345.59 万元。2020年预付材料款具体减值测试过程如下:

  2021年1-9月,拜费尔的订单量下降,生产也有所缩减,基本上无新增预付材料款。2021年拜费尔就材料采购合同起诉山东大荣新材料有限公司,截至本说明出具日,该诉讼尚未开庭,相关合同未继续履行;另外公司考虑到拜费尔的经营状况,暂时未向上海的优电子科技有限公司申请提货,因此截至2021年9月30日,拜费尔预付给这两家供应商的材料款余额未发生变动。随着国内疫情全面可控,防护产品的原材料价格进一步回落至正常水平,公司于2021年9月末继续按照市场价格与账面价值的差额计提564.05万元减值损失,具体过程如下:

  2020年末及2021年9月末,公司对于存在减值迹象的山东大荣新材料有限公司和上海的优电子科技有限公司预付材料款,根据期末该材料市场价格测试其可变现净值,并根据差额计提了充分的减值准备。

  (1) 获取并了解拜费尔的存货跌价准备计提政策,分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理,是否得到一贯执行;

  (2) 获取报告期内拜费尔存货的进销存明细以及存货跌价准备计提明细表,复核公司存货跌价准备计提的准确性及合理性;


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